Fondos de Empleados: Cómo Documentar la Asistencia del Oficial de Cumplimiento y Asesores a los Comités de Riesgo

Informe Ejecutivo

Los fondos de empleados pueden permitir la asistencia del Oficial de Cumplimiento y de los asesores de riesgos a las reuniones del Comité de Riesgos y del Comité de Riesgo de Liquidez, siempre que su participación tenga un alcance técnico, informativo, consultivo o de seguimiento.

Esta participación no debe confundirse con una delegación de funciones del comité ni de la Junta Directiva. Por regla de prudencia, lo recomendable es que estas personas participen como invitados con voz y sin voto, salvo que el reglamento interno o una decisión formal del órgano competente los designe expresamente como miembros y no exista incompatibilidad funcional.

Para los fondos de empleados, este criterio es relevante porque permite fortalecer el análisis de riesgos, mejorar la trazabilidad de las recomendaciones, documentar adecuadamente las decisiones y proteger el gobierno corporativo de la entidad.

Informe Técnico

1. Qué Permite Este Criterio para los Fondos de Empleados

De acuerdo con el análisis normativo aplicable a los fondos de empleados, el Oficial de Cumplimiento y los asesores de riesgos pueden asistir a los comités cuando su presencia sea necesaria para explicar, complementar o soportar técnicamente los temas tratados.

Esto aplica especialmente en reuniones relacionadas con:

• Sistemas de administración de riesgos.

• Riesgo de liquidez.

• SARLAFT, LAFT y FPADM.

• Señales de alerta.

• Operaciones inusuales o sospechosas.

• Seguimiento de controles.

• Matrices, metodologías e indicadores de riesgo.

• Planes de acción y recomendaciones técnicas.

La asistencia es válida, pero debe estar debidamente soportada en el reglamento interno, la convocatoria o el acta correspondiente.

2. Participación del Oficial de Cumplimiento

El Oficial de Cumplimiento puede asistir al Comité de Riesgos y, cuando el tema lo justifique, al Comité de Riesgo de Liquidez.

Su participación resulta especialmente útil cuando se analicen asuntos relacionados con SARLAFT, señales de alerta, reportes a la UIAF, actualización de información, segmentación de factores de riesgo, operaciones inusuales, operaciones sospechosas o controles asociados a la prevención del lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.

Sin embargo, por buenas prácticas de gobierno y control interno, su participación debe conservar la independencia funcional del cargo. Esto significa que no debe sustituir al comité, no debe aprobar sus propios informes ni asumir responsabilidades decisorias que correspondan a la Junta Directiva o al respectivo comité.

3. Participación de los Asesores de Riesgos

Los asesores de riesgos pueden asistir como apoyo técnico para explicar metodologías, mediciones, límites, indicadores, matrices, mapas de calor, pruebas de estrés, brechas de liquidez, reportes de exposición y recomendaciones relacionadas con los sistemas de administración de riesgos.

Cuando se trate de asesores externos, el fondo de empleados debe verificar que exista:

• Contrato vigente.

• Cláusula de confidencialidad.

• Alcance claro de sus funciones.

• Ausencia de conflictos de interés.

• Registro adecuado de su participación en las actas.

Su asistencia no implica que el comité o la administración puedan trasladarles sus responsabilidades. Los asesores orientan técnicamente, pero las decisiones siguen siendo responsabilidad de los órganos competentes.

4. Comité de Riesgos

En el Comité de Riesgos, la asistencia del Oficial de Cumplimiento y de los asesores de riesgos es razonable y conveniente, especialmente porque este comité puede analizar riesgos de crédito, liquidez, operativo, legal, estratégico, reputacional y LAFT/FPADM, según el alcance aplicable al fondo de empleados.

Su presencia permite que las decisiones se tomen con mayor soporte técnico y con mejor lectura integral de los riesgos de la organización.

5. Comité de Riesgo de Liquidez

En el Comité de Riesgo de Liquidez, la participación de los asesores de riesgos resulta especialmente pertinente por la naturaleza técnica del SARL.

En el caso del Oficial de Cumplimiento, su asistencia puede ser permanente si así lo establece el reglamento interno. No obstante, desde una perspectiva práctica, también puede limitarse a las reuniones en las que exista relación con alertas transaccionales, concentración de ahorros o aportes, operaciones inusuales, perfilamiento de asociados o riesgos asociados al SARLAFT.

6. Condiciones Recomendadas para Soportar la Asistencia

Para evitar ambigüedades y proteger la trazabilidad de las decisiones, NBA Asesores S.A.S. recomienda que los fondos de empleados tengan en cuenta las siguientes condiciones:

• Verificar que el reglamento del comité permita la asistencia de invitados técnicos o asesores.

• Indicar en la convocatoria, cuando sea posible, el tema que justifica su participación.

• Dejar constancia en el acta de la asistencia, calidad en la que participa y temas tratados.

• Precisar que actúan con voz y sin voto, salvo designación formal como miembros.

• Evitar que se les traslade la responsabilidad decisoria del comité o de la Junta Directiva.

• Garantizar reserva y confidencialidad sobre la información conocida en la reunión.

• Evaluar posibles conflictos de interés, especialmente cuando participen asesores externos.

7. Texto Sugerido para el Reglamento Interno

“Podrán asistir a las reuniones del Comité de Riesgos y/o del Comité de Riesgo de Liquidez, en calidad de invitados con voz y sin voto, el Oficial de Cumplimiento, los asesores de riesgos, la Revisoría Fiscal, la Gerencia u otros funcionarios o asesores cuya participación sea necesaria para el análisis de los temas tratados.

Su asistencia deberá constar en el acta, precisando los asuntos en los que intervinieron, las recomendaciones presentadas y, cuando aplique, las decisiones adoptadas por el comité. La participación de los invitados no implica delegación de las funciones ni responsabilidades asignadas al comité o a la Junta Directiva.”

8. Implicaciones Prácticas para la Administración del Fondo

Este criterio tiene un impacto directo en la forma como los fondos de empleados organizan sus comités y documentan sus decisiones.

No se trata únicamente de permitir la asistencia de determinados funcionarios o asesores. Lo importante es que dicha asistencia esté regulada, documentada y alineada con el sistema de gobierno corporativo del fondo.

Una participación bien estructurada permite:

• Mejorar la calidad técnica de los análisis.

• Fortalecer la gestión integral de riesgos.

• Evitar vacíos en las actas.

• Proteger la independencia del Oficial de Cumplimiento.

• Diferenciar claramente entre asesoría técnica y decisión administrativa.

• Reducir riesgos de observaciones por falta de trazabilidad o deficiencias documentales.

9. Recomendación de NBA Asesores S.A.S.

NBA Asesores S.A.S. recomienda a los fondos de empleados revisar sus reglamentos internos del Comité de Riesgos y del Comité de Riesgo de Liquidez, con el fin de confirmar si contemplan expresamente la asistencia de invitados técnicos, asesores, Oficial de Cumplimiento, Revisoría Fiscal u otros funcionarios relevantes.

También es conveniente revisar los formatos de acta para asegurar que permitan registrar con claridad:

• Quién asistió.

• En qué calidad participó.

• Sobre qué temas intervino.

• Qué recomendaciones presentó.

• Qué decisiones fueron adoptadas por el comité.

• Si la participación fue con voz y sin voto.

Esta revisión permite fortalecer el cumplimiento normativo, la gestión documental y la responsabilidad de los órganos de administración y control.

Conclusión

El Oficial de Cumplimiento y los asesores de riesgos sí pueden asistir a las reuniones del Comité de Riesgos y del Comité de Riesgo de Liquidez de un fondo de empleados, siempre que su participación esté orientada al apoyo técnico, informativo, consultivo o de seguimiento.

La recomendación principal es documentar adecuadamente su asistencia y, por regla de prudencia, manejarla como participación con voz y sin voto, salvo que exista una designación formal como miembros del comité y no se configure incompatibilidad funcional.

Esta práctica fortalece el análisis técnico, mejora la trazabilidad de las recomendaciones y contribuye a una gestión de riesgos más ordenada, sin sustituir las competencias de los comités ni de la Junta Directiva.

Cordialmente,

NBA Asesores S.A.S.

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