Nueva Ruta de Cumplimiento para Cooperativas y Fondos de Empleados: Cómo Reconocer a los Delegados sin Generar Riesgos

Informe Ejecutivo

Cada vez es más frecuente que las cooperativas y los fondos de empleados celebren el Día del Delegado como un espacio institucional para reconocer la labor de quienes representan a los asociados ante la Asamblea General.

La intención es legítima y coherente con la naturaleza democrática del sector solidario.

Sin embargo, el punto crítico está en cómo se reconoce, quién lo aprueba, con qué recursos se financia y cómo se soporta contable y tributariamente.

Un reconocimiento mal estructurado puede generar riesgos por extralimitación de funciones, conflicto de interés, uso indebido de fondos sociales, observaciones de la revisoría fiscal o cuestionamientos de la autoridad de supervisión.

Informe Técnico

1. Punto de Partida: El Delegado No Es Trabajador Ni Contratista

El delegado cumple una función de representación democrática dentro de la organización solidaria. No actúa como empleado, contratista ni prestador de servicios.

Por esta razón, el reconocimiento que se le otorgue:

• No constituye salario.

• No genera prestaciones sociales.

• No genera aportes a seguridad social ni parafiscales.

• No debe tratarse como honorario.

• No corresponde a un premio por azar o ganancia ocasional.

La calificación correcta debe orientarse hacia una de estas tres figuras:

• Beneficio social al asociado.

• Auxilio de asistencia o reembolso de gastos.

• Actividad institucional de formación, integración o reconocimiento.

Esta definición es clave porque determina la fuente de financiación, el soporte, el registro contable y el tratamiento tributario.

2. Qué Debe Cuidar el Órgano de Administración

El Consejo de Administración o la Junta Directiva no deben decidir por sí solos pagos o beneficios económicos a favor de los delegados sin respaldo de la Asamblea.

La razón es sencilla: los delegados hacen parte del máximo órgano social y son quienes participan en decisiones relevantes de la entidad. Por tanto, un reconocimiento decidido únicamente por el órgano de administración puede generar un conflicto de interés estructural y una posible extralimitación de funciones.

En términos prácticos, la decisión debe estar respaldada por:

• Estatutos o decisión expresa de Asamblea.

• Fondo social o rubro presupuestal aprobado.

• Reglamento con criterios objetivos.

• Acta del órgano competente.

• Soportes individuales del desembolso.

• Trazabilidad bancaria.

• Revisión de legalidad por la revisoría fiscal.

3. Ruta Más Segura: Fondo Social Aprobado por la Asamblea

La alternativa técnicamente más sólida es que la Asamblea General cree o fortalezca un fondo social, por ejemplo, de bienestar, integración o formación, y que dentro de su reglamento se incluya expresamente la posibilidad de realizar actividades de reconocimiento a delegados.

Esta ruta es recomendable porque:

• La decisión nace del órgano competente.

• Se evita que el órgano de administración cree beneficios por cuenta propia.

• Se reduce el riesgo de conflicto de interés.

• Se garantiza igualdad de trato entre delegados.

• Se facilita el control contable y de revisoría fiscal.

En este caso, el desembolso se registra como consumo del fondo social, sin afectar directamente el estado de resultados del período.

Debe tenerse especial cuidado en no utilizar el Fondo de Solidaridad para este propósito, ya que su finalidad está asociada a calamidades, imprevistos y situaciones especiales de los asociados. Usarlo para reconocimientos institucionales puede considerarse una desviación de destinación.

4. Entrega en Especie o Actividad Institucional

Una alternativa adecuada es realizar el reconocimiento mediante una actividad institucional, jornada de formación, integración, obsequio corporativo o kit conmemorativo.

Esta opción reduce el riesgo de que el reconocimiento sea interpretado como un pago económico individual o como distribución indirecta de excedentes.

Desde el punto de vista práctico, esta modalidad permite:

• Vincular el gasto al objeto social solidario.

• Fortalecer la formación e integración de los delegados.

• Soportar la operación con factura del proveedor.

• Evitar pagos directos innecesarios a personas naturales.

• Mejorar la trazabilidad del gasto.

Cuando la actividad tenga contenido formativo real, pueden utilizarse recursos del Fondo de Educación para cubrir conceptos asociados a capacitación, materiales, logística o desplazamientos relacionados con la jornada.

Lo que no resulta recomendable es disfrazar una entrega de dinero de libre destinación como si fuera una actividad educativa.

5. Auxilio de Asistencia o Reembolso de Gastos

También puede reconocerse un auxilio asociado a transporte, alimentación u otros gastos razonables en los que incurra el delegado para asistir a la jornada.

Esta alternativa es viable cuando se conserva su naturaleza de reembolso o apoyo logístico, y no se convierte en una suma fija sin relación con los gastos reales.

Para que el tratamiento sea adecuado, se recomienda contar con:

• Planilla de asistencia.

• Comprobante de egreso individual.

• Relación del concepto reconocido.

• Legalización del gasto cuando aplique.

• Criterios uniformes para todos los delegados.

Si se entrega una suma fija sin legalización posterior o por un valor superior a los costos razonables de asistencia, el pago puede perder su naturaleza de reembolso y convertirse en ingreso gravado para el beneficiario.

6. Pago Directo Como Bono, Premio u Honorario: Alternativa No Recomendada

No es procedente que el reconocimiento se documente como bono, premio u honorario cuando no existe una relación contractual ni prestación de servicios.

Esta práctica genera varios riesgos:

• Puede configurar extralimitación de funciones del órgano que aprueba el pago.

• Puede vulnerar el principio de igualdad entre asociados.

• Puede interpretarse como distribución indebida de excedentes.

• Puede obligar a practicar retención como honorario.

• Puede crear una apariencia de contrato que realmente no existe.

• Puede derivar en observaciones de supervisión o de revisoría fiscal.

Desde el enfoque de control, la forma jurídica debe corresponder a la realidad económica y estatutaria de la operación.

7. Tratamiento Tributario Relevante

Cuando el reconocimiento sea procedente y esté bien estructurado, deben considerarse los siguientes puntos:

• No hay seguridad social ni prestaciones, porque no existe relación laboral.

• No hay ganancia ocasional, porque no existe azar.

• Si se trata como otros ingresos tributarios, puede aplicar retención en la fuente según las reglas vigentes.

• Si se documenta equivocadamente como honorario, podría aplicarse retención del 10% u 11%, sin cuantía mínima.

• El pago debe reportarse por tercero en información exógena, aun cuando no se practique retención.

• El delegado no debe facturar, pues no está prestando un servicio.

De acuerdo con el documento base, para el año 2026 la UVT indicada es de $52.374 y la cuantía tradicional de 27 UVT equivale a $1.414.098, sin perjuicio de verificar la base mínima vigente aplicable al momento del pago.

8. Tratamiento Contable y Soportes Mínimos

El registro contable depende de la fuente utilizada:

Si el reconocimiento se realiza con cargo a un fondo social, debe registrarse como consumo del pasivo correspondiente, con conciliación entre el reglamento, el acta y el movimiento contable.

Si se realiza con cargo al gasto del ejercicio, debe existir respaldo presupuestal aprobado y relación clara con el funcionamiento de los órganos sociales.

Como mínimo, la organización debe conservar:

• Estatutos vigentes o acta de Asamblea que autorice el beneficio.

• Reglamento con criterios objetivos e iguales para todos los delegados.

• Presupuesto aprobado.

• Acta que ordene el desembolso.

• Listado de beneficiarios.

• Comprobantes de egreso.

• Evidencia del abono en cuenta.

• Soporte del reporte en información exógena.

• Papeles de trabajo de la revisoría fiscal.

La trazabilidad es fundamental. Por ello, se recomienda evitar pagos en efectivo y privilegiar el abono en cuenta.

9. Recomendaciones de NBA Asesores S.A.S.

Para reducir riesgos y fortalecer el gobierno corporativo, recomendamos a las cooperativas y fondos de empleados:

• Revisar si los estatutos permiten este tipo de reconocimientos.

• Someter la política general a aprobación de la Asamblea.

• Crear o ajustar el fondo social correspondiente.

• Expedir un reglamento claro y objetivo.

• Evitar pagos decididos únicamente por el órgano de administración.

• Preferir actividades institucionales, entregas en especie o auxilios debidamente soportados.

• No utilizar el Fondo de Solidaridad para estos reconocimientos.

• Verificar el tratamiento tributario antes de realizar el desembolso.

• Dejar evidencia suficiente para la revisoría fiscal y la supervisión.

Cuando el pago ya se haya realizado sin todos los soportes, lo recomendable no es deshacer la operación, sino llevar el asunto a ratificación de la próxima Asamblea, ajustar el reglamento hacia adelante y dejar constancia expresa en el acta correspondiente.

Conclusión

El reconocimiento a los delegados es una práctica válida cuando se estructura con responsabilidad institucional, respaldo estatutario, aprobación del órgano competente y adecuada trazabilidad.

La clave no está únicamente en definir el valor del reconocimiento, sino en garantizar que la decisión respete el gobierno corporativo, la destinación de los recursos, la igualdad entre asociados y el adecuado tratamiento contable y tributario.

Desde NBA Asesores S.A.S. acompañamos a las cooperativas, fondos de empleados, órganos de administración, gerencias y revisorías fiscales en la revisión previa de estas decisiones, la estructuración de reglamentos y la validación de soportes para que cada reconocimiento se realice con seguridad técnica y tranquilidad institucional.

Cordialmente,

NBA Asesores S.A.S.

Somos compañía para tu compañía.