Pautas clave para las reuniones del Máximo Órgano Social

¿Están en riesgo las decisiones de su asamblea por errores en la convocatoria?

Las decisiones más importantes de una sociedad nacen en sus asambleas. Sin embargo, si no se realizan de acuerdo con la ley, estas decisiones pueden ser ineficaces, nulas o inoponibles. Esta circular reúne las pautas esenciales que deben tener en cuenta las empresas para convocar, desarrollar y formalizar reuniones del máximo órgano social conforme a la normatividad colombiana.

Convocatorias: ¿quién y cómo debe convocar?

• Sociedades reguladas por el Código de Comercio: La convocatoria corresponde a los administradores. En reuniones extraordinarias también puede convocar el revisor fiscal o la Supersociedades.

• S.A.S.: Se aplica lo que digan los estatutos. Si no hay disposición expresa, convoca el representante legal.

  
  

Plazos mínimos:

• 15 días calendario para reuniones ordinarias (en sociedades del Código de Comercio).

• 5 días comunes para reuniones extraordinarias o para las S.A.S.

  
  

Medio de convocatoria:

• Sociedades del Código de Comercio: aviso en diario de amplia circulación.

• S.A.S.: comunicación escrita a cada accionista.

  
  

Contenido mínimo de la convocatoria

Toda convocatoria debe incluir:

• Fecha, hora y lugar

• Modalidad (presencial, virtual o mixta)

• Orden del día (obligatorio en extraordinarias y en todas las de la S.A.S.)

  
  

Tipos de reuniones

• Ordinarias: mínimo una al año, para analizar estados financieros, distribución de utilidades e informe de gestión.

• Extraordinarias: cuando hay hechos urgentes o relevantes.

• Por derecho propio: si no se convocó en tiempo, se realiza el primer día hábil de abril a las 10:00 a.m.

• Universales: sin convocatoria previa, cuando asisten todos los socios.

• No presenciales y mixtas: deben garantizar comunicación simultánea o sucesiva.

• De segunda convocatoria: si no hubo quórum en la primera, se cita de nuevo entre 10 y 30 días hábiles después.

Quórum, representación y votaciones

La reunión solo puede celebrarse si hay quórum. Si se pierde durante el desarrollo, debe dejarse constancia en el acta.Un socio puede participar mediante apoderado con poder escrito. No puede votar simultáneamente con su apoderado.Las decisiones deben quedar registradas en actas con todos los requisitos legales.

Derecho de inspección

Los socios pueden consultar documentos como libros contables, correspondencia, actas y estados financieros, pero hay límites:

• No se pueden exigir documentos que comprometan secretos industriales o estratégicos.

• No se pueden retirar ni reproducir sin autorización.

• La consulta debe realizarse dentro de las instalaciones de la sociedad.

  
  

Sanciones por vicios en las reuniones

• Ineficacia: decisiones sin convocatoria válida, sin quórum o fuera del domicilio social.

• Nulidad: decisiones contrarias a los estatutos o la ley.

• Inoponibilidad: decisiones sin carácter general, no aplican a socios ausentes o disidentes.

  
  

Acción social de responsabilidad

Cuando un administrador actúa con dolo o culpa que causa perjuicio a la sociedad, esta puede iniciar acción judicial para exigir responsabilidad e indemnización. Si la sociedad no actúa en tres meses, también pueden hacerlo el revisor fiscal, asociados o acreedores con el 50% del pasivo externo.

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Marco legal:

Esta circular se basa en lo establecido por el Código de Comercio (arts. 422–446), la Ley 1258 de 2008 (arts. 20–24 para S.A.S.), la Ley 222 de 1995 (arts. 47–48 sobre responsabilidad de administradores) y las Pautas prácticas para reuniones del máximo órgano social publicadas por la Superintendencia de Sociedades.